啟迪桑德：關於公司全資子公司以增資擴股方式認購成都行建城市環衛服務有限公司51%股權的公告
啟迪桑德：關於公司全資子公司以增資擴股方式認購成都行建城市環衛服務有限公司51%股權的公告
證券代碼： 0008美國商標登記台中26 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號： 2017-133
啟迪桑德環境資源股份有限公司 關於公司
全資子公司 以增資擴股方式認購成都行建城市環衛
服務有限公司 51%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容及風險提示
1、 交易事項： 公司全資子公司北京桑德新環衛投資有限公司（以下簡稱“桑德新環衛”） 決定以增資擴股方式認購成都行建城市環衛服務有限公司（以下簡稱“成都行建”）51%股權，桑德新環衛本次出資額為人民幣 5,516.33 萬元。 本次增資擴股完成後，成都行建註冊資本變更為人民幣 10,204 萬元，其中，桑德新環衛出資人民幣 5,204 萬元，占其註冊資本的 51%，自然人汪洋出資人民幣 5,000 萬元，占其註冊資本的 49%。
2、 交易標的： 成都行建城市環衛服務有限公司 51%股權；
3、 交易目的： 成都行建主營業務為向政府城市管理部門等機構提供道路保潔、垃圾收運、綠化管養、河道管護等綜合環境服務，業務均集中在成都市主城區、近郊及遠郊地區，其主要收入來源為道路保潔服務和垃圾收運服務。 桑德新環衛通過增資擴股方式獲得其 51%股權符合公司主營業務戰略規劃，有利於增強公司在環衛一體化領域的核心競爭力，本公告所述增資擴股事項預計對公司 2017 年度經營業績不會產生重大影響。
4、董事會審議情況： 公司於 2017 年 11 月 15 日召開第八屆董事會第二十九次會議，以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果審議通過瞭《關於公司全資子公司以增資擴股方式認購成都行建城市環衛服務有限公司 51%股權的議案》。
本次交易金額為人民幣 5,516.33 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 0.67%，占公司最近一期經審計總資產的 0.24%。 本次交易未達到 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 本次交易不構成關聯交易事項。
5、交易風險提示： 桑德新環衛在獲取成都行建 51%股權並進駐其經營管理過程中，可能存在企業整合風險、經營管理融合風險等，詳見“六、本次交易存在的風險因素以及應對措施”， 特提請投資者關註投資風險。
一、 交易概述
1、本次交易的基本情況：
（ 1） 2017 年 11 月，桑德新環衛與成都行建以及其股東方汪洋在北京簽署瞭 《關於成都行建城市環衛服務有限公司增資協議》 及 《補充協議》 ， 各方約定，由桑德新環衛出資人民幣 5,516.33 萬元認購成都行建 51%的股權， 資金來源為桑德新環衛自有資金。
（2） 截止目前，成都行建的股權結構為：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例
汪洋 5,000 600 貨幣 100%
（3） 本次增資擴股事項具體安排：
成都行建本次增資 5,516.33 萬元全部由桑德新環衛認購。 成都行建本次增資擴股完成後，其股權結構變更為：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例
桑德新環衛 5,204 貨幣 51%
汪洋 5,000 貨幣 49%
美國商標註冊台中
合計 10,204 100% 因截至 2017 年 6 月 30 日，原股東方認繳出資 5,000 萬元，實繳出資 600 萬元，本次增資後，成都行建認繳註冊資本為 10,205 萬元，實繳 5,804 萬元，對於未實繳到位的 4400萬元註冊資本， 雙方於增資同時就原股東實收資本未到位部分共同實施減資，減資後股權結構為：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例
桑德新環衛 2, 960.04 貨幣 51%
汪洋 2,843.96 貨幣 49%
合計 5,804 100% 2、 董事會審議情況：
公司於 2017 年 11 月 15 日召開第八屆董事會第二十九次會議，以 9 票同意、 0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過瞭《關於公司全資子公司 以增資擴股方式認購成都行建城市環衛服務有限公司 51%股權的議案》。 本次交易不構成關聯交易事項，不需提交股東大會審議，不涉及其他有權機構審批， 本次交易經公司董事會審議批準後即可實施。
公司董事會授權經營管理層代表公司辦理成都行建增資的工商登記事宜，並視其增資美國商標查詢進展及後續業務開展情況及時履行信息披露義務。
二、交易對方情況介紹：
成都行建股東為汪洋先生，其基本情況如下：
姓名：汪洋
身份證號： 511121********0014
住所： 成都市金牛區星河路 89 號
關聯關系說明：汪洋先生與公司及桑德新環衛之間不存在關聯關系，也不存在其他可能造成資源或者義務轉移之約定。
三、 交易標的基本情況
1、成都行建基本情況如下：
公司名稱： 成都行建城市環衛服務有限公司
統一社會信用代碼： 91510106774538453Y
公司住所： 成都市金牛區九裡堤北路8號4棟1層2號
法定代表人： 汪洋
註冊資本： 人民幣5, 000萬元
公司類型： 有限責任公司 （ 自然人獨資）
成立日期： 2005年6月20 日
經營范圍： 清潔服務；道路清掃；城市綠化管理服務；受托從事市容環境設施的管護；城市生活垃圾經營性清掃、收集、處理服務、城市垃圾清運；物業管理；水污染治理；大氣污染治理；固體廢物治理；污泥清掏、清運、處置服務及相關信息咨詢服務；環境科學技術研究及咨詢服務；河道清潔服務；園林綠化工程（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
股權結構： 汪洋認繳出資人民幣 5,000 萬元，占其註冊資本的 100%。
關聯關系說明：成都行建與公司及桑德新環衛之間不存在關聯關系，也不存在其他可能造成資源或者義務轉移之約定。
2、成都行建公司介紹
成都行建成立於 2005 年 6 月，註冊資金人民幣 5, 000 萬元，主營業務為道路清掃保潔、 3垃圾收運、城市綠化管理服務等。成都行建具備成都市環衛協會行業一級企業資質、城鎮生活垃圾經營性清掃、收集、運輸服務許可證，同時是成都市環境衛生協會副理事長單位。成都行建重視機械化作業，擁有各類洗掃車、灑水車、清掃車、垃圾壓縮、清運車輛等 122輛，運營環衛項目主要集中在大成都片區，其中成都火車南站、草堂、都江堰等項目均屬於成都市內具有重大標桿性的重點環衛示范項目包括沙河源街道轄區（十四段標) 清掃保潔項目、錦江區沙河街道清掃保潔項目、火車南站環衛清掃保潔項目、都江堰灌口街道清掃保潔項目 。
3、成都行建最近一年一期主要財務數據
公司聘請大信會計事務所（特殊普通合夥）對成都行建截止 2017 年 6 月 30 日 、 2016年 12 月 31 日的資產負債表和 2017 年 1-6 月、 2016 年度利潤表進行瞭專項審計，並出具瞭大信專審字[2017]第 2-00537 號專項審計報告。
截止 2017 年 6 月 30 日，成都行建經審計的主要財務指標如下表所示：
單位：人民幣元
項目/報表日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
總資產 71,783,680.05 61,100,251.95
負債 56, 962,269.46 47,974,318.09
所有者權益 14,821,410.59 13,125,933.86
項目/報表日 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業收入 84,783,582.80 160,822,616.96
凈利潤 1,695,476.73 3,076,355.74 4、 根據本次交易所需，公司聘請北京中天華資產評估有限責任公司對成都行建截止2017 年 6 月 30 日的股東全部權益進行瞭評估， 評估范圍是成都行建於評估基準日的全部資產及相關負債， 並出具瞭 《北京桑德新環衛投資有限公司擬股權收購所涉及的成都行建城市環衛服務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中天華資評報字[2017]第 1492號） 。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用收益法、市場法對成都行建進行整體評估。采用收益法對成都行建截止評估基準日的評估結論為：評估後的成都行建股東全部權益價值為 5,562.02 萬元，評估增值4,079.88 萬元，增值率 275.27%。采用市場法對成都行建截止評估基準日 的評估結論為： 評估後的成都行建股東全部權益價值為 7,178.71 萬元，評估增值 5,696.57 萬元，增值率 384%。 收益法與市場法評估結果相差異原因為：收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，關鍵指標是未來收益及折現率，對未來指標進行預測時綜合考慮瞭國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃、經營能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性；而市場法僅僅使用瞭歷史期間的主要財務數據及股票市場交易數據，所用財務數據受會計準則的影響較大，且市場股價波動影響較大，因此會產生一定差距。本次選用收益法評估結果作為最終評估結果， 得出如下評估結論：凈資產賬面值為 1,482.14 萬元， 企業股東全部權益價值=企業整體資產價值 （企業整體價值=營業性資產價值±非經營性資產 (負債)價值= 6,062.02 萬元） -有息債務 (有息債務=短期借款+一年內到期的長期借款+長期借款=500 萬元) ， 評估後的成都行建股東全部權益價值為 5,562.02 萬元，評估增值 4,079.88 萬元，增值率 275.27%。
5、 根據審計和評估結果，經公司與成都行建原股東協商，一致同意以 5,300 萬元作為成都行建截至評估基準日 100%股權的全部權益價值，成都行建本次增資 5,516.33 萬元全部由桑德新環衛認購。 本次增資擴股完成後，桑德新環衛持有成都行建 51%股權。
四、 交易合同的主要內容
2017 年 11 月，桑德新環衛與汪洋、 成都行建簽署瞭 《關於成都行建城市環衛服務有限公司增資協議》及 《補充協議》 ，其主要條款包括：
甲方：北京桑德新環衛投資有限公司
乙方：汪洋
丙方 （目標公司） ：成都行建城市環衛服務有限公司
1、 乙方作為目標公司唯一自然人股東，為促進目標公司未來發展，有意引進投資方對目標公司進行增資，且同意本次增資全部由甲方認購，乙方自身及其配偶放棄優先認購權，增資認購完成後，甲方和乙方分別持有目標公司 51%、 49%股權。
2、甲方以 5, 516.33 萬元認購目標公司全部新增股本，認購完成後，甲方持有目標公司51%股權。
3、標的股權工商變更登記手續辦理完成後，目標公司的股權結構變更為：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例
北京桑德新環衛投資有限公司 5,204 貨幣 51%
汪洋 5,000 貨幣 49%
合計 10,204 100% 4、截止基準日乙方認繳出資 5, 000 萬，實繳出資為 600 萬元，本次增資後，目標公司認繳註冊資本 10, 204 萬元，實繳 5, 804 萬元。 雙方一致同意自完成增資擴股新法定代表人 （即變更為甲方委派的代表）工商變更完成後六個月內完成減少目標公司註冊資本金的全部相關事項，此次減少的註冊資本金額度為 4,400 萬元，減資後目標公司的最終註冊資本金合計為 5,804 萬元，且甲方、乙方各持有目標公司股權仍分別為 51%、 49%，本次減資不涉及任何註冊資本金、出資款的退還。
5、本協議簽署後目標公司及乙方滿足增資全部條件之日起 10 個工作日內，甲方向約定的目標公司賬戶支付全部增資款，合計 5,516.33 萬元。
6、 交割日起，甲方成為目標公司的合法股東。
（ 1）丙方董事會由 3 名董事組成，其中甲方推薦 2 名，乙方推薦 1 名，經股東會選舉產生。
（2）丙方不設監事會，設監事 1 名，由乙方推薦。
（3）丙方設總經理，由乙方推薦，如需變更，雙方另行協商，財務負責人由甲方推薦，副總經理根據業務需要由甲乙雙方共同確定
7、 就乙方及目標公司在本協議中所做各項陳述、保證、承諾，以及乙方及目標公司應承擔的各項義務、責任，乙方應承擔無限連帶責任，或與目標公司承擔連帶責任。
8、本協議經各方的法定代表人或授權代表簽字並加蓋各方的公章之日起成立，自甲方母公司啟迪桑德環境資源股份有限公司批準本協議項下股權交易事項之日起生效。
五、交易定價說明
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用收益法、市場法對成都行建進行整體評估。鑒於收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，關鍵指標是未來收益及折現率，對未來指標進行預測時綜合考慮瞭國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃、經營能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性，本次選用收益法評估結果作為最終評估結果，得出如下評估結論：凈資產賬面值為 1,482.14 萬元，評估後的成都行建股東全部權益價值為 5,562.02 萬元，評估增值 4,079.88 萬元，增值率 275.27%。根據審計和評估結果，經公司與成都行建原股東協商，一致同意以 5,300 萬元作為成都行建截至評估基準日 100%股權的全部權益價值。 六、 本次交易存在的風險因素以及應對措施
桑德新環衛以增資擴股方式認購成都行建 51%股權後，成都行建將成為公司控股子公司並將納入上市公司統一管理，遵循上市公司監管規則制定的基本管理制度，公司將委派新的董事及高級管理人員參與成都行建的經營管理。
1、管理的風險： 桑德新環衛本次通過增資擴股方式取得成都行建的控股權，將委派部分主要經營管理人員對成都行建實施經營管理決策，但可能會因企業管理理念與內部控制制度的差異而給成都行建帶來一定的經營理念同步整合、企業文化融合以及管理滲透的經營風險。 公司將在項目經營決策中切實維護全體股東的利益，利用資源整合及科學管理決策，保證日常經營決策的可控方向。
2、項目經營風險： 桑德新環衛獲取成都行建 51%股權後，將繼續以成都行建為實施主體開展環衛一體化業務，但由於未來市場、政策以及行業環境可能存在的變動，可能會存在成都行建未來經營狀況出現達不到預期經營目標的風險。公司將充分利用在環衛一體化、智能環衛等領域積累的豐富經驗，對於期後可能出現的各項風險因素將及時實施有效應對措施。
七、 本次交易的 目的和對公司的影響
成都行建主營業務為向政府城市管理部門等機構提供道路保潔、垃圾收運、綠化管養、河道管護等綜合環境服務，業務均集中在成都市主城區、近郊及遠郊地區，其主要收入來源為道路保潔服務和垃圾收運服務。桑德新環衛通過增資擴股方式獲得其 51%股權符合公司主營業務戰略規劃，有利於增強公司在環衛一體化領域的核心競爭力，本次交易預計對公司2017 年度經營業績不會產生重大影響。
八、 備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第二十九次會議決議；
2、 公司與汪洋、成都行建簽署的《增資協議》 及《補充協議》；
3、成都行建審計報告（大信專審字[2017]第 2-00537 號）；
4、成都行建評估報告（ 中天華資評報字[2017]第 1492 號）。
特此公告。
啟迪桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一七年十一月十七日
近期的平均成本為35.17元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前反彈趨勢有所減緩，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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